Вопрос:
Добрый день Владислав.
Я представляю интересы ( ), который является учредителем общества с ограниченной ответственностью ( ) регистрационный отдел Реестре KRS ( ) Варшава.
Уже несколько лет он не получает сведений о деятельности этой компании, а на собрание учредителей был приглашен только один раз и к сожалению сроки не позволили ему успеть приехать. Также он хотел бы видеть отчеты Общества о его деятельности;
- все протоколы собраний акционеров;
- последнюю редакцию устава ( ) SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (Соглашение Общества);
- копию действующего и подписанного договора аренды помещения для размещения
офиса Общества.
Считаем, что права ( ) нарушены и будем ждать ваших рекомендаций, можем ли мы провести собрание акционеров и назначить новое руководство компании.
Жду Вашего ответа, с чего нам с Вами лучше начать, а также Ваш рекомендуемый план действий.
Ответ:
Учредители общества с о.о. обязаны встретиться на общем собрании учредителей только один раз в году, чтобы принять финансовый отчет. Другие встречи не обязательны и нет обязанности их созыва, разве, что есть такая необходимость (например выбор правления). В ответе же на Ваш вопрос , все зависит от того, что записано в договоре общества. И здесь приемлемо было бы постараться о таковой. Кодекс коммерческих обществ и товариществ дает полную свободу регулирования. Если договор общества не определяет записи, касающейся представленной проблеме – то применяются постановления кодекса.
Согласно ст. 212 §1 кодекса коммерческих обществ и товариществ: « Каждый участник вправе контролировать деятельность общества. С этой целью он сам или вместе с лицом, им уполномоченным, вправе знакомиться с бухгалтерскими книгами или иной документацией общества, составлять баланс для своего пользования или требовать объяснений от правления». Следовательно учредитель вправе обратиться к правлению общества, с целью предоставления информации о деятельности общества, реализации проектов, инвестициях, понесенных расходах и т.д. и т.п. Может также обратиться о предоставлении копий финансового отчета или других договоров. Может также назначить поверенное лицо, которое сможет просматривать документы, непосредственно в штаб-квартире ( под юридическим адресом). Относительно финансового отчета, как и договора общества, можно также поручить возможному доверенному лицу, просмотр этих документов в хозяйственном суде, где компания была зарегистрирована. Финансовый отчет подается ежегодно в хозяйственный суд, а также текущие документы (например изменение договора общества), который прикрепляется к актам общества. Каждый имеет право просматривать акты общества, они являются открытыми, следовательно с доступом не будет проблемы.
Также, на основании ст. 236 в/у кодекса, учредитель имеющий, как минимум 10 % долей, имеет право созвать внеочередное общее собрание учредителей. Это статья определяет следующее:
§ 1 Участник или участники, представляющие, по крайней мере 1/10 часть уставного капитала, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания участников, как и внесения определенных вопросов в повестку дня ближайшего общего собрания учредителей. Такое требование следует внести в письменной форме правлению не позднее месяца до предполагаемого срока общего собрания участников.
§ 2 Учредительный договор общества может предоставить полномочия предусмотренные в § 1 настоящей статьи, участникам представляющим менее чем 1/10 часть уставного капитала.
Исходя из вышесказанного, я считаю, что наиболее целесообразным будет постараться получить договор общества. И здесь есть две возможности:
• Обратиться в нотариальную кантору, которая подтверждала учредительский акт компании, с просьбой о выдаче нотариальной выписки
• Обратиться в хозяйственный суд, который регистрировал общество, о возможности сделать фотокопию учредительских документов, как и финансовых отчетов
Следующим шагом, если договор общества не определяет иначе – обратиться к правлению, о предоставлении интересующих Вас документов.
В случае, если правление, откажется или не рассмотрит Вашу просьбу, созвать внеочередное общее собрание учредителей, поставив в повестку дня, интересующие Вас вопросы.
В общем пройти весь законодательный путь, дабы при судебном разбирательстве, иметь веские аргументы на своей стороне.