Регистрация фирмы в Польше. Электронная или традиционная?
Как поступить?
Начну с того, что мы не советуем, прибегнуть к электронной регистрации.
Но почему? Давайте, разберемся.
За и против электронной регистрации
На одном из форумов я, когда-то прочитал:
«… не обращайтесь к специалистам, помогающим в открытии фирм в Польше, Вы можете сделать это сами, например, с помощью системы S24[1])».
Естественно, смотря с нашей перспективы, как юристов, занимающегося юридической поддержкой польских фирм эта утверждение, как минимум, показалось, неприемлемым.
И все же, как поступить? Сделать все самому, например, с помощью электронной регистрации или обратиться к специалисту?
Попробуем разобраться.
Ну во – первых, процесс электронной регистрации общества, не так уж прост, по крайней мере, для новичка. Необходимо, хотя бы минимально разбираться в кодексе коммерческих обществ и товариществ, дабы мочь выбрать соответствующие постулаты договора общества (устава) и в совершенстве знать польский язык (сервис не обслуживает другие языки). Плохо, понятая, хотя бы одна фраза, может свести Ваши усилия к нулю.
Традиционный процесс «нотариального акта» для договора (устава) общества, более сложный. Хотя бы потому, что этот договор необходимо подготовить так, чтобы, ведение хозяйственной деятельности, в будущем, было, как можно более простым и удобным для Вас. И не было необходимости, постоянно посещать нотариуса, дабы этот договор (устав) изменить, что почти наверняка встретит Вас, в случае с электронным способом.
Быть может, для Вас это и не основные отличия?
Тогда копнем глубже?
Поправка кодекса коммерческих обществ и товариществ (KSH), вошедшая в жизнь 01.01.2012 года, ввела в польское право возможность быстрого создания, некоторых обществ, в том числе и ООО, с помощью интернета (KSHст.157, 158, §11, 12, ст.167 §4)
Специфика этого метода, заключается в следующим:
a) Исключение обязанности подготовки договора (устава) общества, в форме нотариального акта и заменой этой обязанности, использования образца договора, доступного, в телеинформационной системе (S24). Этот договор подписывается, всеми учредителями, с помощью электронной подписи, которую можно генерировать, непосредственно в системе. Главным общественным критерием этой процедуры - договор такого общества носят элементы огромного доверия между учредителями;
b) Вклады в уставной капитал, можно вносить, только денежными средствами;
c) Исключение обязанности одновременного внесения вкладов учредителями, которые вносятся не позднее 7 дней от момента записи общества в реестр;
d) Введения правила запрета, изменения договора общества перед его регистрацией.
Как видите, я выделил жирным шрифтом, фразу о доверии. К сожалению, очень часто, за мой 21 летний опыт, учредители, даже будучи в близких родственных связях, не могли решить вопросы, связанные со своей фирмой, что в конце приводило, к плачевным последствиям.
Кроме этого, общества, открытые с помощью электронной регистрации, не пользуются доверием ни у контрагентов, не государственных органов (буквально сейчас, у нас проходит проверка, налоговым управлением и инспектор прямо сказал: «Не верим мы иностранным субъектам, открытым электронным методом»), да и банки очень осторожны с открытием счетов, не говоря уже о кредитование.
Очень часто, электронная регистрация, может потребовать, в зависимости от решения судьи, рассматривающего дело, на письменное дополнение поданных документов, как например: справку о несудимости или, что бывает гораздо чаще, нотариально заверенный образец подписи, члена(ов) правления.
К этому необходимо добавить, что во время ведения деятельности (если конечно не изменим договор общества), необходимо забыть о:
· Внесение доплат учредителями;
· Повышение уставного капитала, без обязанности изменения договора общества;
· Предоставление ссуд от учредителей для общества (большие ограничения в этом вопросе);
· Распоряжение правом или принятие обязательств, превышающих более, чем в два раза уставной капитал;
Но, можно, изначально внести побольше уставной капитал, скажите Вы?
Совершенно верно, можно, но не забывайте, что в этом случае возрастет налог от гражданско – правовых действий. Да всегда ли разумно, изначально, «блокировать» большую сумму наличных.
Какие можно сделать выводы?
Время регистрации в реестре, для иностранных граждан, по сути не отличается или отличается незначительно, а если суд потребует справку из польского реестра судимых или нотариально заверенный образец подписи, то электронный способ, проиграет с «обычным».
А какие все-таки плюсы
Главным же плюсом, для «электронки», является стоимость, возможность избежать визит у нотариуса и встречи с присяжным переводчиком (около 300 Евро). Как мне кажется, это способ, может быть, наиболее приемлем для одного участника (учредителя) и члена правления.
Мнение экспертов
Это вопрос часто, кстати затрагивается в профессиональной литературе. Вопросы, связанные с ответственностью учредителей их корпоративного существования, описывают профессора права, занимающиеся существованием различных субъектов хозяйственной деятельности в Польше, как например M. Leśniak (Sp z o.o. zakładanie za pomocą wzorca umowy), Ł. Zamojski, (Uwagi na tle projektu S24), D. Miezielińska, (sp. z o.o nawet w 24 godziny).
Если Вам показалось, что я «лоббирую» опцию, с традиционной регистрацией, то спешу Вас заверить, что наш заработок, что в одном, то и в другом случае – одинаков. Но, при электронной регистрации, немного меньше работы. Так, что делайте выводы.